华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司

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2023年度日常关联交易预计情况的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对博纳影业 2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司根据 2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，对 2022年度已发生的具有一定的延续性的日常关联交易在未来十二个月发生情况进行合理预计，公司及子公司 2022年度与关联方浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简称“东阳阿里”）及其受同一控制人控制的企业发生的日常关联采购交易总金额 7,933.22万元，发生的日常关联销售交易总金额 30,318.25万元。

公司及子公司预计 2023年度与关联方东阳阿里及其受同一控制人控制的企业发生的日常关联采购交易总金额 15,683.00万元，预计 2023年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额 10,868.00万元。

公司于 2023年 1月 20日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事尹雷回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司及其控制的子公司 2023年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	关联人	关联交易定价原则	2023年预计金额	截至 1月20日已发生的金额	上年发生金额
向关联人采购商品、接受劳务	发行、宣传及推广服务等费用	东阳阿里及受同一控制人控制的企业	市场定价	15,683.00	-	7,933.22
小计	15,683.00	-	7,933.22
向关联人销售商品、提供劳务的关联交易	发行、宣传及推广服务收入 票款、卖品及广告等收入	东阳阿里及受同一控制人控制的企业	市场定价	10,868.00	1,014.77	30,318.25
小计	10,868.00	1,014.77	30,318.25
合计	26,551.00	1,014.77	38,251.47

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	关联人	实际发生金额	2022年预计金额	实际发生额占同类业务比例（%）	实际发生额与预计金额差异 （%）
向关联人采购商品、接受劳务	发行、宣传及推广服务费用	东阳阿里及受同一控制人控制的企业	7,933.22	11,503.52	100	-31.04
小计	7,933.22	11,503.52	100	-31.04
向关联人销售商品、提供劳务的关联交易	发行、宣传及推广服务收入	东阳阿里及受同一控制人控制的企业	17,106.32	28,337.69	56.42	-39.63
票款、卖品及广告收入
13,211.93	17,790.40	43.58	-25.74
小计	30,318.25	46,128.09	65.73	-34.27
合计	38,251.47	57,631.61	-	-33.63
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明	公司 2022年 1-12月日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。公司与关联方 2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计。加之 2022全年受到疫情的影响，原计划拍摄、制作的电影因疫情原因中止拍摄或者撤档，公司根据自身经营情况，及时调整与关联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与	董事会对日常关联交易金额与预计存在差

预计存在较大差异的说明

异的说明符合公司实际情况，公司 2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

注：1、以上金额均不含税。2、以上数据未经审计，公司 2022年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司 2022 年年度报告中予以披露。

二、 关联方介绍及关联关系

1、基本情况

名称：杭州淘票票科技有限公司

统一社会信用代码：91330100336431461F

注册资本：19,319.1909万美元

法定代表人：刘娟

成立日期：2015年 07月 28日

注册地：浙江省网商路 699号 1号楼 3楼 306室

经营范围：一般项目:组织文化艺术交流活动;食品互联网销售(仅销售预包装食品);其他文化艺术经纪代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);翻译服务;票务代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具、动漫及游艺用品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;箱包销售;办公用品销售;文具用品批发;日用百货销售;电池销售;户外用品销售;投资管理咨询(除证券、期货)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

2、主要财务数据：截至 2022年 9月 30日，杭州淘票票科技有限公司总资产 241,888.87万元，净资产 55,062.81万元，主营业务总收入 85,026.76万元，净利润 46,429.71万元（以上财务数据未经审计）。

3、与公司的关联关系说明：杭州淘票票科技有限公司与公司持股 5%以上股东东阳阿里均受同一控制方控制，为一致行动人；

4、履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

三、 关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与关联方 2023年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、 关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。上述关联交易定价按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（二）关联交易对公司的影响

公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、 独立董事意见

（一）事前认可意见

公司及子公司 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。

（二）独立意见

独立董事认为：公司及子公司 2022年与关联方已发生的日常关联交易实际金额与预计 2022年度发生金额存在较大差异，董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司 2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

六、 监事会意见

监事会认为：公司发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。同意对 2023年度公司日常性关联交易进行合理预计。

七、 保荐机构核查意见

保荐机构认为：博纳影业上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求。

综上，保荐机构对博纳影业 2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王新强 陈立浩

华龙证券股份有限公司

年 月 日

关键词： 关联交易 深圳证券交易所 同一控制